根據貴公司下發的《關於上海美嘉林軟件科技股份有限公司掛牌申請文件的第三次反饋意見》(以下簡稱“反饋意見”)的要求，網信證券有限責任公司(以下簡稱“網信證券”或“主辦券商”)作為上海美嘉林軟件科技股份有限公司(以下簡稱“美嘉林”、“擬掛牌公司”或“公司”)申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓的主辦券商，已會同擬掛牌公司和廣東誠公律師事務所(以下簡稱“誠公律師”或“律師”)、北京興華會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“興華會計師”或“會計師”)對第三次反饋意見提出的問題進行瞭認真核查和落實。現將第三次反饋意見的落實情況逐條予以報告。
如無特別說明，本反饋意見回復中所使用的簡稱與《公開轉讓說明書》中的簡稱具有相同含義，涉及對《公開轉讓說明書》等申請文件的修改內容以楷體加粗標明。
本反饋意見回復財務數據均保留兩位小數，若出現與總數和各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
本回復中的字體代表以下含義：
宋體(加粗) 反饋意見所列問題
宋體(不加粗) 對反饋意見所列問題的回復
楷體(加粗) 對《公開轉讓說明書》等申報文件的修改或補充部分
一、反饋意見
1、請會計師就推薦掛牌業務審計中是否存在證監會《會計監管風險提示第6號——新三板掛牌公司審計》涉及的審計項目質量控制、通過瞭解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險、持續經營、收入確認、關聯方認定及其交易、貨幣資金、費用確認和計量、內部控制有效性問題、財務報表披露等九方面問題以及規范措施發表明確意見。
【會計師回復】
詳見《5-4 會計師關於上海美嘉林軟件科技股份有限公司第三次反饋意見回
復》之《關於上海美嘉林軟件科技股份有限公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓反饋意見的回復》[2017]京會興專字第69000139號。
2、請主辦券商、律師、會計師核查報告期初至今，公司是否存在控股股東、實際控制人及其他關聯方占用公司資金、資產或資源情形，並發表明確意見。
說明核查方法。請公司補充披露。
【主辦券商回復】
(一)核查程序及方法
1、查閱公司工商檔案、關聯方調查表等相關資料，獲取公司關聯方及關聯方關系明細，核實確認公司控股股東、實際控制人及其他關聯方；
2、查閱公司財務會計帳套，獲取報告期初至今公司財務往來科目明細賬及其相關記賬憑證、銀行流水單、固定資產明細表等；
3、對控股股東、實際控制人及其他關聯方銀行流水及銀行對賬單進行逐筆分析，獲取控股股東、實際控制人及其他關聯方占用公司資金、資產或資源的情況，並確認資金占用發生時間、發生額、還款時間等情況；
4、對公司控股股東、實際控制人及關聯方進行訪談；
5、檢查控股股東、實際控制人出具的關於減少和規范關聯交易的承諾函。
(二)事實依據
工商檔案、關聯方調查表、往來科目明細賬、相關記賬憑證、銀行流水單、固定資產明細表、訪談筆錄、關聯方歸還資金記賬憑證、關於減少和規范關聯交易的承諾函。
(三)分析過程
1、控股股東、實際控制人及其他關聯方占用公司資金的情況
報告期內，控股股東、實際控制人及其他關聯方曾存在占用公司資金的情況，具體情況如下：
(1)控股股東、實際控制人及其他關聯方占用資金餘額
單位：元
2017年7月7日 2017年1月1日-2017年7 2016年末
項目名稱 關聯方 月7日發生額
賬面餘額 壞賬準備 借方發生額 貸方發生額 賬面餘額
其他應收款 朱朔勇 - - - 24,529.91 24,529.91
單位：元
項目名稱 關聯方 2016年末 2016年度發生額 2015年末
賬面餘額 壞賬準備 借方發生額 貸方發生額 賬面餘額
其他應收款 朱朔勇 24,529.91 - 1,449,155.96 2,822,456.12 1,397,830.07
其他應收款 金勇華 - - 368,866.80 368,866.80 -
單位：元
2015年末 2015年度發生額 2014年末
項目名稱 關聯方 賬面餘額 壞賬準 借方發生額 貸方發生額 賬面餘額
備
其他應收款 朱朔勇 1,397,830.07 - 2,063,632.66 1,963,910.37 1,298,107.78
(2)控股股東、實際控制人及其他關聯方占用資金明細情況
1)2017年1月1日-2017年7月7日期間控股股東、實際控制人及其他關
聯方占用資金明細情況
單位：元
關聯方名稱 發生日期 借款金額 還款金額
廢塑膠加工｜廢塑膠處理工廠
朱朔勇 2017年1月9日 - 24,529.91
合計 - 24,529.91
2)2016年度控股股東、實際控制人及其他關聯方占用資金明細情況
單位：元
關聯方名稱 發生日期 借款金額 還款金額
朱朔勇 2016年1月16日 100,000.00 21,620.59
2016年1月31日 - 3,800.00
2016年1月小計 100,000.00 25,420.59
2016年2月10日 115,400.00 19,565.40
2016年2月小計 115,400.00 19,565.40
2016年3月1日 1,000,000.00 922,619.39
2016年3月10日 23,755.96 -
2016年3月15日 210,000.00 746,312.59
2016年3月17日 - 571,763.20
2016年3月小計 1,233,755.96 2,240,695.18
2016年4月1日 - 2,219.05
2016年4月小計 - 2,219.05
2016年5月31日 - 533,456.40
2016年5月小計 - 533,456.40
2016年6月1日 - 1,099.50
2016年6月小計 - 1,099.50
合計 1,449,155.96 2,822,456.12
2016年1月1日 200,000.00 -
2016年1月小計 200,000.00 -
2016年3月31日 150,000.00 200,000.00
2016年3月小計 150,000.00 200,000.00
2016年4月1日 - 150,000.00
金勇華 2016年4月5日 18,866.80 -
2016年4月小計 18,866.80 150,000.00
2016年5月10日 - 1,000.00
2016年5月小計 - 1,000.00
2016年6月28日 - 17,866.80
2016年6月小計 - 17,866.80
合計 368,866.80 368,866.80
3)2015年度控股股東、實際控制人及其他關聯方占用資金明細情況
單位：元
關聯方名稱 發生日期 借款金額 還款金額
2015年1月31日 302,002.00 581,965.37
2015年1月小計 302,002.00 581,965.37
2015年2月1日 519,920.00 955,191.24
2015年2月小計 519,920.00 955,191.24
朱朔勇 2015年3月1日 - 216,267.64
2015年3月小計 - 216,267.64
2015年12月1日 1241,710.66 210,486.12
2015年12月小計 1241,710.66 210,486.12
合計 2,063,632.66 1,963,910.37
截至2017年1月9日，控股股東、實際控制人及其他關聯方占用的公司資金
已全部結清；自2017年1月10日至今公司控股股東、實際控制人及其關聯方未
發生新的占用公司資金的情況；公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方之間的資金占用均未收取資金占用費。
2、控股股東、實際控制人及其他關聯方占用公司資產、資源的情況
報告期初至今，公司及子公司共擁有13項計算機軟件著作權、11項域名和
12 項正在申請的商標，公司及子公司的固定資產主要為用於經營活動的電子設
備及運輸工具。經核查公司及子公司擁有的計算機軟件著作權、域名、正在申請的商標及運輸工具等資產均登記在公司或子公司名下，擁有的電子設備和運輸工具均由公司員工使用並用於公司及子公司的經營活動。
報告期初至今，公司控股股東、實際控制人及其他關聯方不存在占用公司上述資產、資源的情況。
(四)結論意見
主辦券商認為，公司控股股東、實際控制人及其他關聯方在報告期內曾存在占用公司資金的情況；關聯方資金拆借均發生在有限公司階段，未履行股東會審議程序，但股份公司成立後召開三會對有限公司階段發生的關聯方資金占用情況進行表決和認可；股份公司成立後為規避、減少和規范關聯交易通過瞭《關聯交易決策制度》並在《公司章程》中對關聯交易事項進行瞭規定，公司股東和實際控制人出具瞭《關於減少和規范關聯交易的承諾函》，公司控股股東、實際控制人不存在違反上述承諾和規范的情形。
公司控股股東、實際控制人及其關聯方曾在報告期內占用的資金已於 2017
年1月9日全部結清，自2017年1月10日至今公司控股股東、實際控制人及其
關聯方未發生新的占用公司資金的情況，符合掛牌條件。
【公司回復】
公司已在《公開轉讓說明書》“第四節公司財務”之“十四、關聯方關系及關聯交易”之“(二)關聯交易”進行補充披露，具體如下：
……
單位:元
2017年7月7日 2017年1月1日-2017年7 2016年末
項目名稱 關聯方 月7日發生額
賬面餘額 壞賬準備 借方發生額 貸方發生額 賬面餘額
2017年7月7日 2017年1月1日-2017年7 2016年末
項目名稱 關聯方 月7日發生額
賬面餘額 壞賬準備 借方發生額 貸方發生額 賬面餘額
其他應收款 朱朔勇 - - - 24,529.91 24,529.91
……
截至2016年12月31日，其他應付款中毛慧敏款項為應付其的股權轉讓款，
陳艷會、潘嘯、朱朔勇、金勇華的款項均為代收代付報銷款。
……
(3)控股股東、實際控制人及其他關聯方占用資金明細情況
1)2017年1月1日-2017年7月7日期間控股股東、實際控制人及其他關
聯方占用資金明細情況
單位：元
關聯方名稱 發生日期 借款金額 還款金額
朱朔勇 2017年1月9日 - 24,529.91
合計 - 24,529.91
2)2016年度控股股東、實際控制人及其他關聯方占用資金明細情況
單位：元
關聯方名稱 發生日期 借款金額 還款金額
2016年1月16日 100,000.00 21,620.59
2016年1月31日 - 3,800.00
2016年1月小計 100,000.00 25,420.59
2016年2月10日 115,400.00 19,565.40
2016年2月小計 115,400.00 19,565.40
2016年3月1日 1,000,000.00 922,619.39
2016年3月10日 23,755.96 -
2016年3月15日 210,000.00 746,312.59
朱朔勇 2016年3月17日 - 571,763.20
2016年3月小計 1,233,755.96 2,240,695.18
2016年4月1日 - 2,219.05
2016年4月小計 - 2,219.05
2016年5月31日 - 533,456.40
2016年5月小計 - 533,456.40
2016年6月1日 - 1,099.50
2016年6月小計 - 1,099.50
合計 1,449,155.96 2,822,456.12
金勇華 2016年1月1日 200,000.00 -
2016年1月小計 200,000.00 -
2016年3月31日 150,000.00 200,000.00
2016年3月小計 150,000.00 200,000.00
2016年4月1日 - 150,000.00
2016年4月5日 18,866.80 -
2016年4月小計 18,866.80 150,000.00
2016年5月10日 - 1,000.00
2016年5月小計 - 1,000.00
2016年6月28日 - 17,866.80
2016年6月小計 - 17,866.80
合計 368,866.80 368,866.80
3)2015年度控股股東、實際控制人及其他關聯方占用資金明細情況
單位：元
關聯方名稱 發生日期 借款金額 還款金額
2015年1月31日 302,002.00 581,965.37
2015年1月小計 302,002.00 581,965.37
2015年2月1日 519,920.00 955,191.24
2015年2月小計 519,920.00 955,191.24
朱朔勇 2015年3月1日 - 216,267.64
2015年3月小計 - 216,267.64
2015年12月1日 1241,710.66 210,486.12
2015年12月小計 1241,710.66 210,486.12
合計 2,063,632.66 1,963,910.37
截至2017年1月9日，控股股東、實際控制人及其他關聯方占用的公司資
金已全部結清；自2017年1月10日至今公司控股股東、實際控制人及其關聯
方未發生新的占用公司資金的情況；公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方之間的資金占用均未收取資金占用費。
4)控股股東、實際控制人及其他關聯方占用公司資產、資源的情況
報告期初至今，公司及子公司共擁有13項計算機軟件著作權、11項域名和
12 項正在申請的商標，公司及子公司的固定資產主要為用於經營活動的電子設
備及運輸工具。經核查公司及子公司擁有的計算機軟件著作權、域名、正在申請的商標及運輸工具等資產均登記在公司或子公司名下，擁有的電子設備和運輸工具均由公司員工使用並用於公司及子公司的經營活動。
報告期初至今，公司控股股東、實際控制人及其他關聯方不存在占用公司上述資產、資源的情況。
3、除上述問題外，請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
【公司回復】
(一)辦公場所變更
經2017年6月26日公司第一屆董事會第二次臨時會議審議通過《關於擬變
更公司辦公場所的議案》，公司於2017年6月28日，與上海城南經濟發展有限
公司簽訂房屋租賃協議，上述房屋的產權證號為滬房地徐字(2011)第 009729
號，產權人為上海城南經濟發展有限公司，具體如下：
序 出租方 承租方 房屋地址 建築面積 租金(萬元/月) 租賃期限
號 (平方米)
上海城南 上海市徐匯區冠 2017年8
1 經濟發展 美嘉林 生園路233號四 461.00 4.3468 月16日起
有限公司 號樓西四樓 至2019年
8月15日
廢棄物處理｜廢棄物濾網處理
本次變更辦公場所不涉及註冊地址的變更，無需辦理工商登記備案手續，變更辦公場所的主要原因如下：
1、因公司業務快速發展，人員大幅擴張，原有辦公場地建築面積僅有348.86
平方米，月租金4.775萬元，已經無法滿足公司辦公經營的需求。為配合公司發
展的需求，經過慎重研究，公司搬到新辦公地址，建築面積461平方米，月租金
4.3468萬元，可以有效的解決人員辦公問題，降低管理成本。
2、因原有辦公場所租賃合同將於2017年8月31日到期，公司考慮到新辦
公場所使用前需要投入時間做佈局、裝修以及設備安裝調試等工作，所以在原有辦公場所到期前2個月即2017年6月28日簽訂新租賃合同。
3、公司所屬軟件行業為輕資產行業，公司主要資產為辦公設備和電子設備，搬遷相對容易，同時公司已做瞭準備工作應對辦公場所搬遷事宜，並采取瞭有效措施，能夠保證搬傢期間對公司日常經營活動不產生影響。
(二)持續經營情況
2017年1月1日至7月7日公司已簽定合同總金額為1,357.15萬元，由於
公司簽訂的軟件開發服務合同尚處於實施階段，截至7月7日公司確認收入金額
為832.52萬元。
公司已對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》，除上述事項外，公司不存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
公司已在《公開轉讓說明書》“第二節公司業務”之“四、公司的具體業務情況”之“(五)公司的其他重大合同”進行補充披露，具體如下：
序 出租方 承租方 房屋地址 建築面積 租金(萬元/月) 租賃期限
號 (平方米)
……
上海城南 上海市徐匯區冠 2017年8
3 經濟發展 美嘉林 生園路223號四 461.00 4.3468 月16日至
有限公司 號樓西四樓 2019年8
月15日
本次變更辦公場所不涉及註冊地址的變更，無需辦理工商登記備案手續，變更辦公場所的主要原因如下：
1、因公司業務快速發展，人員大幅擴張，原有辦公場地建築面積僅有348.86
平方米，月租金 4.775 萬元，已經無法滿足公司辦公經營的需求。為配合公司
發展的需求，經過慎重研究，公司搬到新辦公地址，建築面積 461 平方米，月
租金4.3468萬元，可以有效的解決人員辦公問題，降低管理成本。
2、因原有辦公場所租賃合同將於2017年8月31日到期，公司考慮到新辦
公場所使用前需要投入時間做佈局、裝修以及設備安裝調試等工作，所以在原有辦公場所到期前2個月即2017年6月28日簽訂新租賃合同。
3、公司所屬軟件行業為輕資產行業，公司主要資產為辦公設備和電子設備，搬遷相對容易，同時公司已做瞭準備工作應對辦公場所搬遷事宜，並采取瞭有效措施，能夠保證搬傢期間對公司日常經營活動不產生影響。
公司已在《公開轉讓說明書》“第三節公司治理”之“一、公司股東大會、董事會、監事會制度建立健全及運行情況”之“(二)股份公司設立以來召開董事會情況”進行補充披露，具體如下：
序號 召開日期 會議名稱 決議內容
……
6 第一屆董事會第 審議並通過《關於擬變更公司辦公場所的議案》
2017.6.26
二次臨時會議
公司已在《公開轉讓說明書》“第四節公司財務”之“四、公司收入確認的具體方法及營業收入、利潤和毛利率情況”之“(四)營業收入和利潤的變動趨勢及原因”進行補充披露，具體如下：
……2017年1月1日至7月7日公司已簽定合同總金額為1,357.15萬元，
由於公司簽訂的軟件開發服務合同尚處於實施階段，截至7月7日公司確認收
入金額為832.52萬元……
【主辦券商回復】
(一)核查程序
1、查閱房屋租賃合同、房地產權證書；
2、查閱業務合同；
廢塑膠熱熔處理｜廢塑膠熱熔押出
3、查閱賬務明細、會計憑證、銀行流水、發票；
4、查閱公司歷次三會決議；
5、對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》；
6、訪談公司董事、監事、高級管理人員及其他相關業務人員。
(二)事實依據
房屋租賃合同、房地產權證書、業務合同、賬務明細、會計憑證、銀行流水、發票、三會決議、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》、訪談筆錄等。
(三)結論意見
經核查，主辦券商認為美嘉林房屋租賃合同合法有效，能夠滿足公司經營發展需求，公司已做好應對措施，本次辦公場所變更對公司日常生產經營活動不產生影響，對本次掛牌不產生實質性影響。2017年1月1日至今，公司業務穩定增長，持續經營能力良好，符合本次掛牌條件。
主辦券商已對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》，除上述事項外，公司不存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
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